CTG kondigt overeenkomst tot overname aan van Luxemburgse Tech-IT

CTG, Inc. (NASDAQ: CTG), hierna “CTG” of de “Onderneming” genoemd, een toonaangevende aanbieder van IT-oplossingen en -diensten in Noord-Amerika en West-Europa, heeft vandaag een definitieve overeenkomst aangekondigd om het Luxemburgse Tech-IT PSF S.A. ( “Tech-IT”), een gerenommeerd consultancy- en IT-oplossingenbedrijf, over te nemen en dat via zijn dochtermaatschappij CTG Luxembourg PSF S.A. (“CTG Luxembourg”).

Hoofdpunten van de geplande overname:

• Jaarlijkse inkomenstenverhoging van ca. 20 miljoen dollar (18 miljoen euro);
• Bevordering van CTG's groeiende en winstgevende oplossingen in Europa met aanzienlijke omzetverhogende synergieën en mogelijkheden voor margeverhoging met zeer complementaire strategische oplossingen, waaronder consultancy, softwareontwikkeling, projectmanagement, training, hardware- en infrastructuurintegratie;
• Diepere marktpenetratie in het bankwezen, de financiële dienstverlening en lokale overheden in Luxemburg, die samen ongeveer 50 procent van de totale omzet van Tech-IT vertegenwoordigen; en
• Die onmiddellijk zal bijdragen aan de bedrijfsresultaten, exclusief de gebruikelijke acquisitiegerelateerde kosten.

"De toevoeging van Tech-IT's strategische oplossingen en infrastructuurdiensten zal onze bestaande marktpositie in Luxemburg nog verder versterken door de uitbreiding van onze portefeuille met integrale end-to-end IT-oplossingen. Dankzij een minimale klantenoverlap biedt deze voorgestelde transactie aanzienlijke mogelijkheden voor cross-selling, terwijl we onze penetratie in de belangrijkste eindmarktverticalen versterken en het voor ons mogelijk wordt om ruimere en substantiëlere IT-oplossingsprojecten na te streven. Tech-IT vervolledigt de groei van de portefeuille en de bedrijfsdynamiek die we in onze Europese activiteiten hebben gerealiseerd door gerichte investeringen te blijven doen in onze meest succesvolle activiteiten, waaronder de succesvolle overname en integratie van Soft Company in Frankrijk eerder dit jaar. Wij zijn ervan overtuigd dat het team en de expertise van Tech-IT significant zullen bijdragen aan het aanhoudende succes van CTG." 

Bud Crumlish, CTG President en Chief Executive Officer 

Tech-IT is een hoog aangeschreven aanbieder van software- en hardwarediensten, waaronder consultancy, infrastructuur- en softwaredesign en -ontwikkeling, infrastructuurintegratie, projectmanagement en training.

Na de afronding van de geplande overname zal Tech-IT als dochteronderneming van CTG Luxemburg opereren.

"CTG heeft hechte klantenrelaties in Luxemburg die zullen kunnen profiteren van Tech-IT's uitgebreide portfolio van software, hardware en integratiediensten."

Filip Gydé, Executive Vice President en President van CTG Europe

Gydé was in december door CTG’s Board of Directors benoemd tot President and Chief Executive Officer van CTG, met ingang vanaf 1 maart 2019.

"Bovendien sluit deze geplande overname aan bij ons strategisch plan om verder te genieten van de groei van onze Europese activiteiten en ons aanbod uit te breiden om tegemoet te komen aan de evoluerende IT-behoeften van de markt. We kijken uit naar de komst van Tech-IT's team van consultants om ons gerenommeerde cliënteel hoogwaardige oplossingen te blijven aanbieden."

Filip Gydé, Executive Vice President en President van CTG Europe 

"We zijn blij om toe te treden tot het CTG-team en deel te kunnen uitmaken van een grotere organisatie met een gevestigd merk en een groeiende voetafdruk in West-Europa. Onze cultuur en wederzijdse betrokkenheid om een aantrekkelijke werkgever te zijn, sluit sterk aan bij de toewijding van CTG om de meest betrouwbare leverancier van oplossingen met toegevoegde waarde te zijn en samen zullen we ons marktleiderschap in de financiële dienstensector en lokale overheden verder kunnen uitbreiden. We kijken ernaar uit om het aanbod aan IT-oplossingen van CTG te verbeteren en bij te dragen aan de verdere groei in Europa.”

Hamid Kaddour, directeur van Tech-IT

De heer Kaddour zal, naast zijn functie als bedrijfsontwikkelaar binnen CTG Luxembourg, de integratie van Tech-IT ondersteunen.

CTG Europe is goed vertegenwoordigd in België, Luxemburg, Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk en heeft klanten in meerdere Fortune Global 500-bedrijven en de EU-instellingen, die samen ongeveer 35% van de totale inkomsten van CTG tot nu toe in 2018 vertegenwoordigen. Het huidige aanbod van de Onderneming in Europa omvat applicatie- oplossingen (inclusief ontwikkeling, gegevensanalyse en beheer), IT service management, testen, training en regulatory compliance. CTG is momenteel marktleider in het leveren van test- en validatiediensten in België en en in het leveren van IT-diensten in Luxemburg en Frankrijk. CTG heeft momenteel in Europa ongeveer 1.100 externe consultants in dienst, met een totaal personeelsbestand van meer dan 4.100 mensen wereldwijd.

De beoogde all-cash transactie wordt geschat op $10,3 miljoen, exclusief potentiële toekomstige earn outs, voor Tech-IT's geschatte $20 miljoen aan inkomsten op jaarbasis en ongeveer $1,5 miljoen aan cash en kasequivalenten. CTG zal naar verwachting de overnameprijs van $10,3 miljoen financieren door een combinatie van cash geld en een kredietopname van de doorlopende kredietfaciliteit van de Onderneming. De bestuursraden van beide ondernemingen hebben de transactie unaniem goedgekeurd, die onderworpen is aan bepaalde gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring door de Luxemburgse regelgevende instanties (Commission de Surveillance du Secteur Financier), en die naar verwachting in januari 2019 zal worden afgerond.

Aanvullende details in verband met de transactie zullen uiteengezet worden in het huidige verslag van CTG betreffende het Formulier 8-K dat vandaag, op 3 januari 2019, door de Onderneming moet worden ingediend bij de Amerikaanse Beurscommissie op www.sec.gov.
 

_{Over CTG}

_{CTG verstrekt specifieke IT-diensten en -oplossingen in diverse takken van het bedrijfsleven, en biedt zo een antwoord op de noden en uitdagingen van klanten in sterk groeiende branches in Noord-Amerika en West-Europa. CTG levert ook strategisch personeel aan belangrijke technologiebedrijven en grote organisaties. Het bedrijf kan bogen op meer dan 50 jaar ervaring en gepatenteerde methodologieën, en heeft een bewezen staat van dienst wat betreft de betrouwbare levering van hoogwaardige, branchespecifieke personeelsdiensten en oplossingen voor zijn klanten. CTG heeft vestigingen in Noord-Amerika, West-Europa en India. De onderneming publiceert regelmatig nieuws en andere belangrijke informatie op www.ctg.com.}

_{Over Tech-IT}

_{Tech-IT, opgericht in 2007, heeft ongeveer 50 mensen in dienst in Luxemburg, waaronder 40 consultants. Het voorziet in software en hardware, integratiediensten, advies, softwareontwerp en -ontwikkeling, projectmanagement, training en infrastructuurintegratie. Tech-IT is PSF- gecertificeerd en gereguleerd door de Commission de Surveillance du Secteur Financier.}